Recht → Miet- & Zivilrecht
Schlussrate bei „vollständiger Fertigstellung“Nicht fällig bei noch offenen Mängeln am Bauwerk
Bundesgerichtshof stärkt die Rechte von Käufern bei Bauträgerverträgen
15.07.2026 (GE 11/2026, S. 529) Beim Kauf von Eigentumswohnungen von einem Bauträger wird der Kaufpreis im Regelfall in Teilbeträgen schrittweise in Abhängigkeiten vom Baufortschritt fällig. Für die Schlussrate wird regelmäßig die Fälligkeit nach „vollständiger Fertigstellung“ vereinbart. Aber was ist darunter zu verstehen? Nicht damit gemeint ist die „Abnahmereife“, denn zumindest die im Abnahmeprotokoll noch aufgeführten Mängel des Sondereigentums müssen beseitigt werden, so der BGH. Die Fälligkeit der Schlussrate im Bauträgervertrag ist vielmehr nach Auslegung der Vertragsklausel im Einzelfall zu ermitteln.
Der Fall
Die Klägerin errichtete in Berlin eine Wohnanlage mit 276 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie einer Tiefgarage. Einzelne Wohnungen davon verkaufte sie auf Basis eines „Wohnungseigentumskaufvertrags mit Auflassung“ (Bauträgervertrag) zu einem Festpreis, der in Raten entsprechend dem Bauablauf fällig wird, wobei die Klägerin („Verkäufer“) die vorletzte Rate in Höhe von 8,4 % „nach Bezugsfertigkeit und Zug um Zug gegen Besitzübergabe“ und die letzte Rate in Höhe von 3,5 % „nach vollständiger Fertigstellung“ fordern kann.
Die Bezugsfertigkeit definierten die Parteien im Vertrag als Freiheit von wesentlichen, die Funktionsfähigkeit beeinträchtigenden Mängeln. Nach Bezugsfertigkeit war der Käufer verpflichtet, sein Sondereigentum und das im Bereich des Sondereigentums befindliche Gemeinschaftseigentum einschließlich der Fenster sowie etwaige mit dem Sondereigentum als Sondernutzungsrecht verbundene Bauteile oder Anlagen abzunehmen.
Die Abnahme der Beklagten erfolgte unter dem Vorbehalt von im Abnahmeprotokoll aufgeführten Mängeln, weshalb sie den größten Teil der letzten Rate als Sicherheit einbehielt. Die Klägerin stellte die letzte Rate voll in Rechnung und klagte nach Zahlungsverweigerung der Beklagten. Das Landgericht wies die Klage als „derzeit“ unbegründet ab. Ob Mängel am Sondereigentum vorlägen, könne offen bleiben. Die Schlusszahlung sei bereits deshalb nicht fällig, weil erhebliche Teile der Außenanlagen, u. a. der zur Wohnanlage gehörende Gehweg, nicht fertiggestellt seien.
Das OLG hat in der Berufung der Klägerin einen Teil der Schlussrate zugesprochen und den Rest Zug um Zug gegen die Beseitigung der noch vorhandenen Mängel. Die Revision der Beklagten war erfolgreich und führte zur Wiederherstellung des landgerichtlichen Urteils.
Das Urteil
Zu Unrecht habe das Berufungsgericht angenommen, die letzte Rate sei fällig, weil von der hierfür erforderlichen vollständigen Fertigstellung auszugehen sei. Hierbei habe es rechtsfehlerhaft die Auslegung des Bauträgervertrags unterlassen, weil es davon ausgegangen ist, die Fälligkeit
sei abstrakt nach § 3 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 der Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) zu bestimmen.
Nach Ansicht des BGH ist die Fälligkeitsvereinbarung „nach vollständiger Fertigstellung“ im Einzelfall durch Auslegung des Bauträgervertrags zu ermitteln. Die Ratenzahlungsbestimmungen des Bauträgervertrags seien Allgemeine Geschäftsbedingungen, die von der Klägerin als Unternehmerin gestellt worden seien und die gemäß ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen seien, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden würden, wobei die Verständnismöglichkeiten eines durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen seien.
Was unter „vollständiger Fertigstellung“ zu verstehen ist, sei im Vertrag nicht ausdrücklich bestimmt. Dass der Ratenzahlungsplan des Bauträgervertrags weitgehend mit der Ratenzahlungsregelung in der MaBV übereinstimme und die Formulierung„vollständige Fertigstellung“ wörtlich § 3 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 MaBV entspricht, erlaube keinen eindeutigen Schluss auf ein bestimmtes Verständnis.
Der Gesamtzusammenhang der Regelungen des Bauträgervertrags der Parteien ergebe dagegen zweifelsfrei, dass der Begriff der „vollständigen Fertigstellung“ nicht mit der „Abnahmereife“ gleichzusetzen sei. Aus systematischen Gründen sei vielmehr davon auszugehen, dass die letzte Rate einen Bauzustand verlange, welcher über denjenigen hinausgeht, der für die Fälligkeit der vorletzten Rate (Fälligkeit bei Bezugsfertigkeit) ausreiche. Denn die Differenzierung zwischen den beiden Raten mache nur Sinn, wenn diese bei gewöhnlicher Vertragsabwicklung zu unterschiedlichen Zeitpunkten fällig würden. Da die für die Fälligkeit der vorletzten Rate (Bezugsfertigkeit) vertraglich vorausgesetzt ist, das Objekt fertiggestellt und das Sondereigentum sowie die in dessen Bereich liegenden Teile des Gemeinschaftseigentums „keine wesentlichen, die Funktionsfähigkeit beeinträchtigenden Mängel aufweisen“, ist für die „vollständige Fertigstellung“ als Voraussetzung für die Fälligkeit der Schlussrate ein darüber hinausgehender Grad der Fertigstellung zu verlangen. Ein Erwerber muss die Schlussrate also erst zahlen, wenn der Bauträger die bei der Abnahme protokollierten Mängel beseitigt und etwaige Restarbeiten erledigt hat.
Den Wortlaut finden Sie in GE 2026, Seite 562 und in unserer Datenbank.
Die Klägerin errichtete in Berlin eine Wohnanlage mit 276 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie einer Tiefgarage. Einzelne Wohnungen davon verkaufte sie auf Basis eines „Wohnungseigentumskaufvertrags mit Auflassung“ (Bauträgervertrag) zu einem Festpreis, der in Raten entsprechend dem Bauablauf fällig wird, wobei die Klägerin („Verkäufer“) die vorletzte Rate in Höhe von 8,4 % „nach Bezugsfertigkeit und Zug um Zug gegen Besitzübergabe“ und die letzte Rate in Höhe von 3,5 % „nach vollständiger Fertigstellung“ fordern kann.
Die Bezugsfertigkeit definierten die Parteien im Vertrag als Freiheit von wesentlichen, die Funktionsfähigkeit beeinträchtigenden Mängeln. Nach Bezugsfertigkeit war der Käufer verpflichtet, sein Sondereigentum und das im Bereich des Sondereigentums befindliche Gemeinschaftseigentum einschließlich der Fenster sowie etwaige mit dem Sondereigentum als Sondernutzungsrecht verbundene Bauteile oder Anlagen abzunehmen.
Die Abnahme der Beklagten erfolgte unter dem Vorbehalt von im Abnahmeprotokoll aufgeführten Mängeln, weshalb sie den größten Teil der letzten Rate als Sicherheit einbehielt. Die Klägerin stellte die letzte Rate voll in Rechnung und klagte nach Zahlungsverweigerung der Beklagten. Das Landgericht wies die Klage als „derzeit“ unbegründet ab. Ob Mängel am Sondereigentum vorlägen, könne offen bleiben. Die Schlusszahlung sei bereits deshalb nicht fällig, weil erhebliche Teile der Außenanlagen, u. a. der zur Wohnanlage gehörende Gehweg, nicht fertiggestellt seien.
Das OLG hat in der Berufung der Klägerin einen Teil der Schlussrate zugesprochen und den Rest Zug um Zug gegen die Beseitigung der noch vorhandenen Mängel. Die Revision der Beklagten war erfolgreich und führte zur Wiederherstellung des landgerichtlichen Urteils.
Das Urteil
Zu Unrecht habe das Berufungsgericht angenommen, die letzte Rate sei fällig, weil von der hierfür erforderlichen vollständigen Fertigstellung auszugehen sei. Hierbei habe es rechtsfehlerhaft die Auslegung des Bauträgervertrags unterlassen, weil es davon ausgegangen ist, die Fälligkeit
sei abstrakt nach § 3 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 der Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) zu bestimmen.
Nach Ansicht des BGH ist die Fälligkeitsvereinbarung „nach vollständiger Fertigstellung“ im Einzelfall durch Auslegung des Bauträgervertrags zu ermitteln. Die Ratenzahlungsbestimmungen des Bauträgervertrags seien Allgemeine Geschäftsbedingungen, die von der Klägerin als Unternehmerin gestellt worden seien und die gemäß ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen seien, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden würden, wobei die Verständnismöglichkeiten eines durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen seien.
Was unter „vollständiger Fertigstellung“ zu verstehen ist, sei im Vertrag nicht ausdrücklich bestimmt. Dass der Ratenzahlungsplan des Bauträgervertrags weitgehend mit der Ratenzahlungsregelung in der MaBV übereinstimme und die Formulierung„vollständige Fertigstellung“ wörtlich § 3 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 MaBV entspricht, erlaube keinen eindeutigen Schluss auf ein bestimmtes Verständnis.
Der Gesamtzusammenhang der Regelungen des Bauträgervertrags der Parteien ergebe dagegen zweifelsfrei, dass der Begriff der „vollständigen Fertigstellung“ nicht mit der „Abnahmereife“ gleichzusetzen sei. Aus systematischen Gründen sei vielmehr davon auszugehen, dass die letzte Rate einen Bauzustand verlange, welcher über denjenigen hinausgeht, der für die Fälligkeit der vorletzten Rate (Fälligkeit bei Bezugsfertigkeit) ausreiche. Denn die Differenzierung zwischen den beiden Raten mache nur Sinn, wenn diese bei gewöhnlicher Vertragsabwicklung zu unterschiedlichen Zeitpunkten fällig würden. Da die für die Fälligkeit der vorletzten Rate (Bezugsfertigkeit) vertraglich vorausgesetzt ist, das Objekt fertiggestellt und das Sondereigentum sowie die in dessen Bereich liegenden Teile des Gemeinschaftseigentums „keine wesentlichen, die Funktionsfähigkeit beeinträchtigenden Mängel aufweisen“, ist für die „vollständige Fertigstellung“ als Voraussetzung für die Fälligkeit der Schlussrate ein darüber hinausgehender Grad der Fertigstellung zu verlangen. Ein Erwerber muss die Schlussrate also erst zahlen, wenn der Bauträger die bei der Abnahme protokollierten Mängel beseitigt und etwaige Restarbeiten erledigt hat.
Den Wortlaut finden Sie in GE 2026, Seite 562 und in unserer Datenbank.
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