Angebotsannahme mit Änderungen

31.01.2015 (GE 1/2015, S. 26) Nach § 150 BGB gilt die Annahme eines Vertragsangebots mit Änderungen als neues Angebot, das dann mit diesen Änderungen zum Vertragsgegenstand wird, wenn die Gegenseite dieses neue Angebot annimmt. Wer allerdings die Gegenseite zu täuschen versucht, kann sich nach Treu und Glauben darauf nicht berufen.

DER FALL: Die Beklagte übersandte nach einem Angebot der Klägerin über auszuführende Arbeiten einen Auftrag zur Unterzeichnung, in dem u. a. festgelegt war, dass Abschläge in Höhe von 90 % auf die erbrachten Leistungen zu zahlen waren zuzüglich 5 % nach Abnahme. Ferner sollte ein Sicherheitseinbehalt von 5 % gelten. Die Klägerin schickte das von ihr unterzeichnete Auftragsschreiben zurück mit dem Zusatz, dass ein Exemplar an sie unterschrieben zurückgesandt werden sollte. Die Klägerin hatte den Vertragsinhalt über die Zahlungsweise geändert und mit identischem Schrifttyp einen Text eingefügt, wonach die gesamte Summe zu zahlen sei und „Verrechnungen mit alten Bauvorhaben“ nicht vorgenommen werden dürften. Aus einem anderen Bauvorhaben machte die Beklagte wegen angeblicher Mängel einen Kostenvorschuss gegen die Klägerin geltend und rechnete gegen die Werklohnforderung der Klägerin auf. Landgericht und Oberlandesgericht hielten die Aufrechnung wegen des im Vertrag enthaltenen Verrechnungsausschlusses für unzulässig.

DAS URTEIL: Mit Urteil vom 14. Mai 2014 folgte der Bundesgerichtshof der Auffassung der Vorinstanzen nicht, durch die Unterschrift habe die Beklagte den geänderten Vertragstext zur Kenntnis genommen und damit akzeptiert. Der Grundsatz von Treu und Glauben gelte auch bei der Anwendung des § 150 Abs. 2 BGB, so dass der Empfänger eines Vertragsangebots in der Annahmeerklärung klar und unzweideutig zum Ausdruck bringen müsse, wenn er von dem Vertragswillen des Anbietenden abweichen wolle. Wenn er das nicht hinreichend deutlich erkläre, komme der Vertrag zu den Bedingungen des Angebots zustande. So sei es hier, denn die Klägerin habe die Veränderungen im ursprünglichen Text mit gleichem Schriftbild so in den Vertragsentwurf eingefügt, dass sich der verbliebene Text nur ganz geringfügig und äußerst schwer erkennbar verschieben würde. Daraus lasse sich schließen, dass die Klägerin der Beklagten die abweichenden Vertragsbestimmungen „unterschieben“ wollte, was auch durch das Begleitschreiben bestätigt werde, in dem zum Ausdruck gebracht werde, dass das Vertragsangebot unverändert angenommen worden sei. Wenn das Aufrechnungsverbot nicht vorher besprochen worden sei, könne die Klägerin sich daher nicht darauf berufen, und es komme darauf an, ob die Gegenansprüche der Beklagten begründet seien.

ANMERKUNG DER REDAKTION: Dass der Wille zur Änderung des Vertragsangebots in der Annahmeerklärung unzweideutig erklärt werden muss, ist seit langen Jahren ständige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (seit dem Urteil vom 12. Februar 1952 LM Nr. 2 zu § 150 BGB) und gilt etwa auch im Mietrecht für Änderungen an dem schon von der anderen Partei unterzeichneten Vertragstext (LG Lübeck WuM 1991, 80).


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